Kövess minket!

Médiapiac

(Majdnem) minden, amit az Omnicom-Publicis ügylet hátteréről tudni akart

Arra voltunk kíváncsiak, milyen egy ilyen jelentőségű ügynökségi egyesülés jogi háttere. Min bukhat meg az ügylet? Kik hagyhatják jóvá? Kiknek van beleszólásuk? Dr. Balogh Virág, az MRSZ főtitkára, reklám- és fogyasztóvédelmi jogász, és dr. Kőmíves Attila, a Morley Allen & Overy Iroda versenyjogász ügyvédje segítettek a felmerült kérdések megválaszolásában.

Miközben a felek azt kommunikálják, hogy „deal done”, előfordulhat, hogy az ügylet mégis elbukik. Mekkora ennek az esélye? Melyek a főbb mérlegelési pontok?

Jelenleg azt tudjuk, hogy a felek aláírtak egy szerződést – ez azonban több felfüggesztő feltételtől is függ. Két feltételről mindenképp tudunk: (i) a részvényesek jóváhagyása; és (ii) a versenyhatóságok jóváhagyása.

A részvényesek jóváhagyását nehéz előre megjósolni. A végső jóváhagyás főleg attól függ, hogy az aláírt szerződés szerinti végleges pénzügyi feltételeket (és persze hogy az egész dealt üzletileg) elfogadhatónak találják-e.

A versenyhatóságok ritkán szoktak arra kényszerülni, hogy megtiltsanak egy tranzakciót. Ha valamelyik hatóság szerint az egyik országban versenyproblémát okozna a fúzió, akkor a felek ezt orvosolhatják úgy is, ha még időben felajánlják pl. egyes üzletágak értékesítését az adott országban – és ezzel általában elkerülhető egy tiltó határozat. Viszont, ha az engedély megszerzéséért esetleg olyan sok üzletágtól / területtől kellene megválni, hogy ez már az egész deal üzleti céljait is aláássa, akkor előfordulhat, hogy a felek maguk kénytelenek elállni az ügylettől.

 

Kiknek kell jóváhagynia az ügyletet hatósági vonalon? Mitől függ ez? Nagyon szerteágazó tevékenységű, földrajzilag elterülő, több központú cégcsoportokról van szó, amelyek az egyes piacokon, régiókban nagyon eltérő részesedést szereznek majd így. Pl. Kínában így sem lesznek nagyobbak, mint az összességében második helyezett WPP, de Amerikában kétszeres lehet a forgalmuk.

Szinte biztos, hogy lesz versenyhatósági vizsgálat az Egyesült Államokban, és minden olyan országban, ahol a felek komolyabb piaci jelenléttel rendelkeznek (így pl. Kína és bizonyos latin-amerikai országok is szóba jöhetnek). Minden versenyhatóság a maga területén vizsgálódik – és szinte borítékolni lehet, hogy az eltérő piaci részesedések miatt egyes helyeken eltérő eredményre jutnak majd. Ezért, ha esetleg versenyproblémák merülnének fel valamelyik országban, akkor a feleknek arra az adott országra kell majd valamilyen speciális megoldást felajánlaniuk, az adott ország hatóságának. PÉLDA: egy esetleges versenyprobléma A országban pl. a médiaügynökségi piacon kezelhető azzal, hogy egyik fél A országbeli médiaügynökségi tevékenységét leválasztják és eladják. Ez nem szükségszerűen érinti majd a tranzakciót (és az összes piac összes érintett médiaügynökségi márkáját).

Európában az Európai Bizottság végzi majd a versenyjogi vizsgálatot. Az EU-ban „egyablakos” rendszer van, ezért a magyar versenyhatóság (GVH) csak véleményezőként vesz részt az eljárásban – a magyar piaci hatások tekintetében is. Bár a GVH különleges helyzetben akár le is kérheti az ügy magyar részeit Brüsszelből, de ilyenre Magyarország EU-csatlakozása óta nem volt még példa. Az egyablakos rendszer egyébként nem feltétlenül az jelenti, hogy a Bizottság majd csak EU szintű folyamatokat / piaci részesedéseket vizsgál. Sőt, a 2005-ös WPP / Grey deal esetében minden országgal (így Magyarországgal) is külön-külön foglalkoztak, külön kiszámították a magyar piacon a piaci részesedéseket stb.

Fontos azt látni, hogy pusztán a versenyjogi vizsgálatok ténye nem feltétlenül jelenti azt, hogy bármelyik hatóságnak gondja lenne a tranzakcióval. A versenyjogi szabályozás ugyanis olyan, hogy bizonyos méretű tranzakciók felett mindig van hatósági vizsgálat, ami arra irányul, hogy a hatóság megvizsgálja, hogy az újonnan létrejövő cég – elsősorban a megnövekedett méret miatt – nem hathat-e negatív irányban a piaci folyamatokra.

 

Az ügylet érinti a magyar piacot is. A GVH véleménye mekkora súllyal esik latba? Hirtelen a – más nagyságrendű – régiós Ringier-Axel Springer deal jut eszünkbe, amely körül zajlik a magyarországi fúziós procedúra. A nagyságrend egyébként jogi kategória?

Az egyablakos rendszerben, ahol a Bizottság vizsgálja a tranzakciót, a GVH véleményezőként részt vesz – tehát ilyen értelemben Brüsszelben hivatalból „kíváncsiak a véleményére”.

A nagyságrend egyébként nagyon is számít, mert eleve csak a nagyobb nagyságrendű ügyek kerülnek a versenyhatóságok elé. A rendszert (kis leegyszerűsítéssel) úgy lehet elképzelni, hogy sem a GVH sem a Bizottság nem foglalkozik azokkal a dealekkel, amelyeknél a felek nem teljesítik a magyar „küszöbszámokat”: a felek együttes árbevétele csoportszinten min. 15 milliárd forint, külön-külön pedig mindkét csoport árbevétele min. 500 millió forint. Efelett a nagyságrend felett csak a GVH-nak kell bejelenteni a dealt engedélyezésre – egészen addig, ameddig a nagyságrend eléri az ennél jóval nagyobb EU-s küszöbszámokat. Az EU-s küszöbszámokat elérő dealeket viszont már csak az EU Bizottsághoz kell bejelenteni „egyablakos” engedélyezésre, vagyis a magyar (német, francia stb) versenyhatóságokhoz nem. Bár erről nincs pontos nyilvános adat, az Omnicom / Publicis vélhetően el fogja érni az EU-s küszöbszámokat, és ezért tippelünk arra, hogy EU-s „egyablakos” engedélyezés lesz, nem pedig GVH-s eljárás.

Az Axel Springer / Ringier egyébként azért is volt más, mert ott a fő akadályt nem is feltétlenül a GVH, hanem az NMHH jelentette. Médiahatósági jóváhagyás pedig Omnicom / Publicis ügyben nem kellene.

 

Mi alapján számítanak ebben az esetben piaci súlyt? Pl. lapok esetében a példányszám, az elért olvasók száma vagy a hirdetéspiaci súly jó mérőszám. Az ügynökségi piac teljesen más, mint a médiapiac. A médiapiacon a hatóságok a piaci szempontok mellett elviekben figyelemmel vannak a demokratikus őrkutya szerepre és ezzel összefüggésben a sajtószabadságra is, itt viszont más a logika.

A Bizottság 2005-ben vizsgálta a WPP / Grey fúziót – az akkori döntése jó kiindulópont lehet ahhoz, hogy nagy valószínűséggel mit és hogyan fognak megközelíteni. Akkor nagyrészt árbevételi adatokat nézett, bár ezek nagyon nehezen voltak beszerezhetőek, úgyhogy kénytelek voltak beérni (komplexebb) becslésekkel. A Bizottság a következő piacokat vizsgálta (országonként külön-külön): (i) „marketing kommunikációs szolgáltatások” (ideértve a kreatív ügynökségeket, szervezést tanácsadást stb); (ii) „sales market” (vagyis a média ügynökségek által a hirdetők felé értékesített szolgáltatások); és (iii) „TV procurement market” (vagyis a médiaügynökségek által vásárolt TV hirdetési felületek piacát); és az ehhez hasonló (iv) „print procurement market”.

 

Az összeálló cégek nagyobb piaci ereje jobb alkupozíciót eredményez, ami ugyan más ügynökségi csoportokat nem feltétlen tesz kiszolgáltatottá, de a médiapartnereket még lejjebb nyomhatja. A további áresés a reklámpiac nem kis bajt okozhatna. Ez jogilag értelmezhető aggály?

Az áresést a versenyhatóság nem feltétlenül tekinti problémának, főleg, ha az valami hatékonyabb működésből származik, és valahogy fenntartható módon alacsonyabb fogyasztói árakra / jobb termékekre / bármilyen más fogyasztói jóléti előnyre transzformálódik. Probléma akkor lehetne, ha az áresés nem a hatékonyságból származna, hanem abból, hogy a „verseny jelentős mértékben csökken” az érintett piacon. Ez ugyan az EU jogszabályokban szereplő jogi sztenderd, de igazad van abban, hogy ez valójában nem egy jogi, hanem egy közgazdasági kategória. Komplexebb ügyekben ezért a versenyhatóságok valamilyen speciális mikroökonómiai / versenyközgazdász elemzést is szoktak végezni (és egyébként a felek is – azért, hogy meggyőzzék a hatóságot).

Nagy vonalakban azt mondhatjuk, hogy a versenyhatóságok akkor szoktak elkezdeni aggódni egy adott piaccal kapcsolatban, ha a felek együttes piaci részesedése 40% fölé kerülne. De ugyanígy, például probléma lehet az is, ha kis számú nagyon hasonló „szimmetrikus” szereplő jön létre a piacon (pl. 30-30-30% körüli részesedésekkel). Az Ominom-Publicis deal versenyjogi megítélést tehát nem csak a két fél, hanem adott esetben az egyes országok piacain így második legnagyobb piaci szereplőként megmaradó WPP részesedése (és persze az esetleges további szereplők súlya) is befolyásolhatja.

 

Mit jelent a „részvényesek jóváhagyása”? Nehéz elképzelni, amint – karikírozva – több százezer kisrészvényes ül egy közgyűlésen, és emelget egy táblát, hogy igen vagy nem.

Pedig lényegében valami hasonlóról lesz szó. A két cég menedzsmentje a bejelentés óta egyértelmű marketing tevékenységet folytat a részvényesek felé arról, hogy miért is előnyös nekik jóváhagyniuk a dealt. Nyilvános conf callokat tartanak, prezentációkat, Investor Q&A-ket tesznek ki a honlapra stb. Bár pontosan nem lehet tudni, hogy milyen (minősített / feles) többség kell részvényesek között, az szinte biztos, hogy nem kell egyhangúság. Vagyis, ha vannak nagy intézményi befektetők, akkor könnyen lehet, hogy a sok kisrészvényes nélkül is dönteni tudnak.

 

A hírek szerint nem kérdezték meg az ügyfeleket, mit szólnak, és tudható, hogy volt már példa kisebb, de hasonló ügylet esetében komoly ügyfél kifogásra. Emelhetnek-e jogi alapon kifogást egyes nagy ügyfelek?

Az ügyfelek véleményére a versenyhatóságok kiemelten figyelnek, és némelyiknek külön ki is kérik a véleményét a versenyhatósági eljárás során. Például ha sok ügyfél jelez egy adott versenyjogi problémát, akkor azt a hatóságok általában komolyabban megvizsgálják.

Az conflict of interest (ügyfélkonfliktus) kérdések is érdekesek lehetnek. A Bizottság a 2005-ös WPP / Grey ügyben a conflict of interest kérdéseket is érintette. A Bizottság akkor véleménye szerint a conflict of interest eredménye (egyébként együtt több más körülménnyel együtt) biztosítja, hogy a WPP / Grey ne nőhessen túl nagyra. Az a tény, hogy a hatóság maga is piaci tényezőként vette figyelembe az ügyfélkonfliktus lehetőségét, azt jelzi, hogy ez egy tényleges lehetőség. Az, hogy egy ügyfélkonfliktus esetén az ügyfél mit tehet, egy külön cikk témája lehetne…


Ha kérdése maradt, ne habozzon, és jelezze kommentben vagy írjon az online[kukac]mediapiac[pont]com címre.

Médiapiac

Beszállt a választási kampányba az USA-ból vezérelt „Szabad” Európa

A magát függetlennek, objektívnek és pártatlannak valló Szabad Európa is beszállt a választási kampányba – derült ki a Magyar Nemzet szerkesztőségének birtokába jutott levélből. A dokumentum tartalma szerint az Egyesült Államokból vezérelt médium kiemelten elemzi az Nemzeti Együttműködés Rendszerérének (NER) elmúlt tízéves működését, valamint a 2022-es választásokig vezető utat is végigköveti.

Közzétéve:

A borítókép illusztráció, a forrása: Pixabay

Politikai tartalmú podcastcsatornáit reklámozza a Szabad Európa, amely 27 év után 2020 szeptemberében multimédiás weboldal formájában tért vissza Magyarországra.

Bár a Szabad Európa azt hangoztatja, hogy célja független, objektív és pártatlan tájékoztatást nyújtani Magyarországról, a lap birtokába jutott dokumentum teljesen másról tanúskodik. 

A levélben ugyanis több olyan hetente vagy kéthetente jelentkező  sorozatról is szó esik, amely kifejezetten a Nemzeti Együttműködés Rendszerérének (NER) elmúlt tízéves működését, és azokat a folyamatokat vesézi ki, amelyek az elmúlt évtizedben a magyar társadalmat alakították.

A műsorban pedig szakértőket kérdeznek meg egyebek mellett a demográfiáról, a vezérelvű politikáról, az önkormányzatiságról, a külpolitikáról vagy a gazdaságról – írta a Magyar Nemzet.

A Szabad Európa emellett a közelgő választási kampánynak, valamint az áprilisi országgyűlési választásoknak is külön sorozatot szentel.

A kéthetente jelentkező Konstruktív bizalmatlanság című sorozatban a műsorvezető Vovesz Tibor Ruff Bálint ellenzéki kommunikációs szakemberrel a 2022-es választásokig vezető utat követi végig.

Érdemes megjegyezni azt is, hogy a Szabad Európa immár multimédiás honlapként történő megjelenésekor a PestiSrácok arról számolt be, hogy az egykor rádióként működő médium visszatérésre az amerikai támogatók 750 ezer dollárt szántak, hazánkban pedig egy irodát is nyitottak.

Tovább olvasom

Médiapiac

Újságíró szervezte az Antifa tüntetését

Az Antifa mozgalom radikális baloldali aktivistái miatt kényszerült Éric Zemmour lerövidíteni a Calais-ban tett szerdai látogatását. Ez az a város, ahol a legnagyobb gondot jelentik az illegális bevándorlók.

Közzétéve:

Borítókép: Éric Zemmour francia jobboldali publicista, a Visszahódítás párt elnökjelöltje (k, háttal) sajtótájékoztatót tart az észak-franciaországi Calais-ben 2022. január 19-én. Fotó: MTI/AP/Michel Spingler

A jobboldali elnökjelölt érkezése előtt ugyanis a radikális baloldali mozgalom, az Antifa tagjai jelentek meg a calais-i dzsungelként is ismert dűnés területen, Zemmour látogatásának első helyszínén. Majd hangos kiabálással zavarták meg az elnökjelölt beszédét és helyi támogatóival folytatott beszélgetését. 

A 2016-ban végleg felszámolt migránstáborban tett látogatása után Zemmour a helyi rendfenntartó erők képviselőivel folytatott volna megbeszélést. Zemmour szerint Calais-ban az illegális migránsok jelenlétét több rendőr jelenlétével kell felváltani.

A harmincfős agresszív Antifa-csoport miatt Zemmour azonban kénytelen volt a találkozó helyszínét egy szűk bisztróba áttenni. A baloldali aktivisták ennek ellenére nem mentek el, a zuhogó esőben is a bisztró előtt vártak arra, hogy a megbeszélés végén Zemmour-ra támadjanak. Zemmour végül kicselezve őket az étterem hátsó kijáratán távozott, és hagyta el a régiót is.

Zemmour kampányfőnöke az eset után bejelentette, hogy feljelentést tesznek az ellen az újságíró ellen, aki a radikális baloldali csoportot kifejezetten azzal a szándékkal szervezte Zemmour kampánykörútjának a helyszínére, hogy megakadályozza a népszerű jelölt nyilvános felszólalását – írja az Origo.hu.

Tovább olvasom

Médiapiac

Tucker Carlsonnak nyilatkozott Szijjártó Péter

Az amerikai véleményvezér műsorában faggatta a magyar külügyminisztert.

Közzétéve:

Fotó: YouTube

Mit tanulhat Amerika Magyarországtól? Erről kérdezte Tucker Carlson, az Egyesült Államok legnézettebb politikai műsorának vezetője Szijjártó Pétert.

A magyar külügyminiszter megköszönte Carlsonnak, hogy az igazságot mutatja be Magyarországról, „szemben a nemzetközi liberális média hazugságaival”. Szijjártó kifejtette: az EU külügyminiszteri találkozóin, amikor a migrációt vagy a határok védelmét vitatják meg, gratuláló sms-eket kap más országokbeli kollégáitól. Ám amikor a vita után megkérdezi őket, hogy ők miért nem szólalnak fel, azt a hazai civil szervezetekkel és a liberális médiával, koalíciós partnerektől érkező nyomással magyarázzák. Szijjártó szerint más kormányok azért nem folytatnak őszinte migrációs politikát,mert nyomás alatt vannak a liberális média és a nem-kormányzati szervek részéről.

„Magyarországon ugyanakkor politikai stabilitás van, kétharmados kormányzati parlamenti többséggel, így megvan az a luxusunk, hogy azt mondjuk, amit gondolunk, és ennek megfelelően cselekedjünk” – fejtette ki Szijjártó Péter.

Tucker Carlson kérdésére a magyar külügyminiszter úgy válaszolt: szerinte azért utálják Magyarországot, mert hazafias, keresztény, konzervatív, nemzeti érdekeket képviselő és egyúttal sikeres politikát folytat a magyar kormány. Magyarország azért veszélyes számukra, mert cáfolja azt az alapvetésüket, hogy csak az extrém liberális álláspont követése lehet sikeres a világban. 

Carlson ehhez azt fűzte hozzá, hogy szerinte a liberálisok jobban félnek Magyarországtól, mint Kínától, és úgy látja, be fognak avatkozni a magyar választásba, amihez sok szerencsét kívánt végül Szijjártónak – írja a Mandiner.

Tovább olvasom